Spółka publiczna to spółka, która jest notowana na giełdzie, której akcje są w swobodnym obrocie na giełdzie i rynku pozagiełdowym. Spółka może wejść na giełdę poprzez IPO – pierwszą ofertę publiczną, która obejmuje kilka etapów:
- Wstępna wycena przedsiębiorstwa i ustalenie przyszłej wartości udziałów (trwa kilka miesięcy).
- Etap przygotowawczy. Współpraca z underwriterami (bankami inwestycyjnymi).
- Główny etap. Zbieranie zgłoszeń od potencjalnych nabywców.
- Ostatnim etapem jest notowanie spółki na giełdzie.
IPO jest dość kosztowną i długotrwałą procedurą. Dlatego niektóre prywatne firmy wybierają inną drogę – odwrotne przejęcie (RTO). Czym jest, jakie są rodzaje przejęć odwrotnych, jakie są jego wady i zalety oraz jak odwrotne przejęcia wpływają na akcjonariuszy mniejszościowych, dowiesz się z tego materiału.
Artykuł obejmuje następujące tematy:
Co to jest RTO (Reverse Takeover)
Przejęcie odwrotne RTO to model fuzji, w którym prywatna firma wchodzi na giełdę i przejmuje kontrolę nad spółką publiczną. Innymi słowy, spółka giełdowa wchłania prywatną, ale to przejęty biznes staje się podstawą nowej organizacji. Mechanizm transakcji może być dowolny: spółka prywatna kupuje pakiet kontrolny w spółce publicznej lub spółka publiczna kupuje udziały w spółce prywatnej i przeprowadza całkowitą restrukturyzację z rebrandingiem.
Przejęcie odwrotne opiera się na dwóch zasadach:
- Nie ma znaczenia, kto kogo kupuje. Najważniejsze jest to, że po transakcji spółka publiczna znika, a jej miejsce zajmuje firma prywatna.
- Po zawarciu transakcji majątek firmy prywatnej przechodzi na spółkę publiczną, której zarząd przejmuje pełną kontrolę. Jednocześnie akcje reorganizowanej spółki mogą być przedmiotem obrotu giełdowego.
Spółka publiczna w tym modelu jest często nazywana shell-company, „spółką fasadową”. Wszystko, co jej pozostało po transakcji, to jej struktura organizacyjna.
Najpopularniejszym rodzajem odwrotnego przejęcia jest transakcja SPAC. SPAC jest spółką fasadową, która odgrywa rolę techniczną. Nie ma historii działalności i dochodów. Przechodząc przez IPO, SPAC przyciąga inwestorów na ślepo, to znaczy inwestorzy nie wiedzą, w jaki biznes zostaną zainwestowane ich środki. Następnie SPAC odkupuje akcje spółki prywatnej i likwiduje, ticker papierów wartościowych na giełdzie SPAC zmienia się na ticker kupowanej spółki.
W tym przypadku spółka notowana na giełdzie kupuje spółkę prywatną. Ale istota fuzji jest taka sama: spółka publiczna przestaje istnieć, a jej miejsce zajmuje spółka prywatna.
Mechanizm Reverse Takeover
Mechanizm odwrotnego przejęcia Reverse Takeover obejmuje częściowy lub całkowity wykup akcji, częściową lub całkowitą wymianę akcji lub przeniesienie majątku spółki prywatnej na własność spółki publicznej.
Możliwych jest kilka opcji:
- W wyniku fuzji działalność spółki prywatnej przechodzi w spółkę publiczną, całkowicie zajmując jej miejsce. Prywatna firma otrzymuje licencje, adres prawny spółki zarejestrowanej publicznie, jej notowanie na giełdach. W efekcie powstaje nowa organizacja, której działalność opiera się na biznesie prywatnego właściciela.
- Majątek spółki prywatnej przechodzi na własność spółki publicznej, podczas gdy spółka prywatna nadal istnieje. Jedna ze struktur organizacyjnych otrzymuje status spółki zależnej w zależności od tego, kto otrzymał pakiet kontrolny.
Ostatecznym celem RTO dla prywatnego biznesu jest publiczna emisja akcji na giełdzie i pozyskanie kapitału od inwestorów zewnętrznych.
Różne formy Reverse Takeover (RTO)
Istnieją trzy modele Reverse Takeover:
- Klasyczne pochłonięcie. Firma fasadowa kupuje spółkę prywatną, a następnie przenosi wszystkie udziały i prawa do zarządzania na właścicieli spółki prywatnej. Tak działają przejęcia SPAC. W takim przypadku zobowiązania dłużne przejętego przedsiębiorstwa przechodzą również na nową zreorganizowaną spółkę.
- Wymiana papierów wartościowych na aktywa. Firma fasadowa kupuje aktywa firmy prywatnej i przekazuje jej udziały jako zapłatę. Aktywa są przenoszone do bilansu spółki publicznej, akcjonariusze spółki prywatnej otrzymują pakiet kontrolny, czyli kontrolę nad biznesem. W tym przypadku długi pozostają na strukturze prywatnej, a biznes budowany jest na bazie spółki fasadowej.
- Wymiana papierów wartościowych między sobą. W tym samym czasie prywatni właściciele firm przejmują kontrolę nad spółką fasadową i dalej rozwijają oparty na niej biznes.
W praktyce proces Reverse Takeover wygląda na dużo bardziej skomplikowany. W zależności od kapitalizacji obu spółek obliczane są parytety wymiany akcji, przeprowadzana jest dodatkowa emisja lub wykup - odkup akcji od akcjonariuszy mniejszościowych.
Przykłady Reverse Takeover
W porównaniu do IPO spółki rzadko uciekają się do odwrotnych przejęć – ten model nie pozwala na przyciąganie inwestycji „tu i teraz”. Ale jest wiele przykładów RTO w historii, które zaowocowały dużymi publicznymi korporacjami.
1. Nowojorska Giełda Papierów Wartościowych
W 2006 roku nowojorska giełda dokonała fuzji z publiczną platformą Archipelago Holdings i po raz pierwszy zaoferowała swoje akcje inwestorom pod nazwą NYSE.
2. Burger King
W 2012 roku założyciel i dyrektor generalny funduszu hedgingowego Pershing Square Capital Management, Bill Ackman, założył spółkę fasadową Justice Holdings w celu wprowadzenia na giełdę. Zebrane pieniądze inwestorów zostały zainwestowane w zakup Burger King Holdings Inc. Pod tą nazwą spółka powstała w wyniku odwrotnego przejęcia.
3. Dell
Założyciel Michael Dell w 2013 roku, kosztem firmy inwestycyjnej za 25 miliardów dolarów, przeprowadził skup akcji własnych (75%). W rezultacie korporacja przekształciła się ze spółki publicznej w prywatną. W 2018 roku Dell napotkał problem: zadłużenie wzrosło do 52 miliardów dolarów. Re-IPO nie miałoby sensu – ubezpieczyciele (banki inwestycyjne) nie wystawiliby tak wysokiego ratingu korporacji z takim długiem. W związku z tym dokonano Reverse Takeover. Firma VMware (DVMT) kupiła firmę Dell i przekształciła się w firmę Dell Technologies. VMware nadal istniało równolegle, akcjonariusze Dell Technologies otrzymali po 0,44 akcji VMware.
Odwrotne przejęcie – potencjalne korzyści
W tym bloku omówiono korzyści płynące z RTO dla prywatnej firmy, która jest przede wszystkim zainteresowana przekształceniem się w spółkę publiczną.
1. Nie ma potrzeby rejestracji
W przypadku RTO następuje de facto zmiana właściciela i zarządu firmy wraz z rebrandingiem, więc nie ma potrzeby rejestrowania nowej organizacji. Firma fasadowa jest już zarejestrowana, przeszła IPO i przestrzega wszystkich przepisów prawnych. Prywatna firma „wtapia się” w strukturę i staje się publiczna.
2. Oszczędność pieniędzy
Oto kilka punktów:
- Oszczędności na procedurze pozyskiwania inwestorów. IPO obejmuje połączony mechanizm emisji akcji i przyciągania inwestorów. Procedura składa się z kilku złożonych etapów, w których biorą udział ubezpieczyciele, giełdy, organy regulacyjne i inne organizacje. RTO pozwala firmie wejść na giełdę bez przyciągania prywatnego kapitału, co upraszcza i odpowiednio zmniejsza koszty reorganizacji.
- Oszczędności na formalnościach rejestracyjnych i prawnych. Na przykład w Stanach Zjednoczonych, jeśli firma fasadowa jest zarejestrowana w SEC, prywatna firma nie musi po fuzji przechodzić kosztownych badań due diligence i zatwierdzeń przez organy federalne i regulacyjne. Zagraniczna firma może wejść na giełdę w USA bez procedury rejestracyjnej.
- Oszczędności na marketingu. Pozyskiwanie inwestorów i „branding” zwiększający wartość akcji to dodatkowy koszt. W przypadku RTO, w momencie fuzji, nie są wymagane żadne koszty reklamowe.
3. Oszczędność czasu
Organizacja IPO może zająć od kilku miesięcy do roku. Najbardziej czasochłonny jest etap przygotowawczy, podczas którego następuje kompleksowa ocena przedsiębiorstwa, jego struktury organizacyjnej, ocena kapitalizacji, a ostatecznie ustalenie liczby i wartości akcji. Przejęcia odwrotne są w ciągu miesiąca.
4. Integracja na rynkach międzynarodowych i uproszczenie struktury korporacyjnej
W historii znane są przypadki, gdy spółka dominująca dokonywała odwrotnych przejęć swoich spółek zależnych. Lub przejęcie kontroli nad mniejszą, ale publiczną spółką, aby wejść na międzynarodowe rynki kapitałowe pod własną marką. Przejęcie odwrotne pozwoliło uniknąć konieczności restrukturyzacji firmy w celu dostosowania się do lokalnych przepisów.
Podobna restrukturyzacja została przeprowadzona w 2011 roku pomiędzy OJSC Polyus Gold (Rosja) a publicznym KazakhGold (zarejestrowanym w Jersey, Wielka Brytania), którego 50,1% udziałów należało do rosyjskiego wydobywcy złota. Transakcja uprościła strukturę organizacyjną Polyus Gold i umożliwiła jej rejestrację w Wielkiej Brytanii. Dzięki temu mógłby być wykorzystywany jako środek płatniczy w transakcjach międzynarodowych. Po odwrotnym przejęciu nowa spółka publiczna została nazwana Polyus Gold International Ltd.
5. Odporność na warunki rynkowe
Problemem związanym z IPO jest ryzyko późnego wejścia spółki na giełdę. Organizacja oferty publicznej trwa kilka miesięcy, warunki rynkowe mogą się diametralnie zmienić. Po trendzie wzrostowym nastąpi przedłużający się spadek, konkurenci wprowadzą na rynek bardziej udany produkt, a potencjalni inwestorzy zmienią swoje priorytety. Istnieje również ryzyko, że subemitent wycofa swoją ofertę w trakcie trwania stażu. RTO trwa kilka tygodni, po których nowo utworzona publiczna spółka notowana na giełdzie jest gotowa stawić czoła wszelkim zagrożeniom rynkowym.
Odwrotne przejęcie – potencjalne wady
Następnie rozważ wady i potencjalne zagrożenia, na jakie może być narażony organizator RTO.
1. Kwestie prawne i długi
W zależności od mechanizmu odwrotnego przejęcia pozostaje ryzyko związane z zadłużeniem spółki, sporami sądowymi i innymi kwestiami prawnymi, które mogą mieć wpływ na reputację restrukturyzowanej firmy, a co za tym idzie, na wartość udziałów.
2. Ryzyko oszustwa
Każda fuzja jest poprzedzona kompleksową analizą finansową mającą na celu wyjaśnienie różnych kwestii:
- Czy odwrotne przejęcie jest w zasadzie rozsądne? Czy skutki transakcji przeważą nad kosztami i możliwym ryzykiem?
- W jakim stopniu druga firma nadaje się do fuzji? W jakim stopniu jej struktura organizacyjna i obroty finansowe odpowiadają ideom i polityce podstawowej działalności?
- Czy istnieje ryzyko utraty reputacji dla przyszłej działalności?
I znowu w tym przypadku wygrywa model pochłonięcia SPAC. Brak działalności - brak sprawozdawczości finansowej, brak sporów sądowych, brak powodu do oszustwa. Jeśli firma działa, sposobów na „piękne raportowanie” i ukrycie prawdziwego stanu rzeczy jest dziesiątki.
3. Ryzyko rynkowe
Głównym celem IPO jest przyciągnięcie inwestorów poprzez publiczną ofertę akcji. Celem odwrotnej IPO (RTO) jest szybkie wejście na giełdę przy minimalnych kosztach. Pytanie, jak inwestorzy odbiorą fuzję. Sama wiadomość o transakcji może doprowadzić do wyprzedaży akcji obu spółek. Z drugiej strony, jeśli po transakcji wartość akcji pójdzie w górę na optymizmie, to inwestorzy spekulacyjni mogą je sprzedać, w wyniku czego wartość papierów wartościowych spadnie. Dlatego w przypadku odwrotnego przejęcia inicjatorzy muszą być pewni stabilności finansowej spółki, jej atrakcyjności operacyjnej i finansowej.
4. Ryzyko administracyjne
Po RTO organizacja rozszerza swoje możliwości i geografię działania. Prywatna firma najczęściej reprezentuje rynek regionalny. Po wejściu na giełdy jej akcje stają się dostępne dla inwestorów z całego świata. Firma staje się międzynarodowa i co najmniej musi spełniać przepisy i kryteria giełd kraju, w którym firma fasadowa jest zarejestrowana. Podstawowe pytanie brzmi: czy kierownictwo będzie w stanie sprostać zadaniom wyższego szczebla? I czy nieefektywne zarządzanie firmą nie doprowadzi do stagnacji?
Poniżej znajduje się tabela porównawcza dwóch opcji wejścia na rynek giełdowy - IPO i RTO.
| IPO | RTO |
|---|---|---|
Czas trwania procesu | Od kilku miesięcy do 1 roku. Zaangażowanych jest wielu uczestników: organy regulacyjne, audytorzy, banki inwestycyjne itp | Do 1 miesiąca. Kluczowi uczestnicy – strony transakcji, dokonujące wzajemnej oceny swojego biznesu i potencjalnego efektu fuzji |
Wartość | Wysoka. Duże koszty organizacji: rejestracja, uzyskanie licencji, wejście na giełdę, organizacja wydawania dokumentów | Względnie niska. Prywatna firma jest częścią struktury organizacyjnej firmy, która ma już licencje i wpis |
Ryzyka rynkowe | Ryzyko opóźnionego wejścia na rynek z powodu długiej organizacji | Ryzyko spadku kursu akcji nowej spółki z powodu odpływu inwestorów |
Ryzyka administracyjne | W trakcie procesu IPO współorganizatorzy mogą odmówić udziału | Zarządzanie przedsiębiorstwem prywatnym może nie być w stanie sprostać rosnącym wyzwaniom |
Wnioski
Krótkie wnioski:
- RTO to przekształcenie spółki prywatnej w spółkę publiczną poprzez przejęcie kontroli nad spółką, której akcje są już notowane na giełdzie.
- Najpopularniejszym modelem RTO jest SPAC. Firma fasadowa bez rodzaju działalności przechodzi IPO, a następnie inwestuje pozyskane pieniądze inwestorów w prywatny biznes. Po połączeniu SPAC zostaje zastąpiony przez spółkę przejmowaną. Ponadto przeprowadzana jest reorganizacja i rebranding, zmienia się również ticket akcji.
- Istnieje kilka modeli RTO. Spółka publiczna może kupić prywatną firmę, prywatna firma może kupić spółkę publiczną, możliwa jest również zamiana aktywów itp. Który model jest używany, nie ma znaczenia. Ostatecznie rezultat jest ten sam: prywatna firma zajmuje miejsce spółki publicznej.
- Przejęcia odwrotne wprowadzają prywatną firmę na giełdę bez IPO. Oszczędza to czas i pieniądze, pozwala na restrukturyzację biznesu, ale istnieje ryzyko, że po fuzji spadnie kapitalizacja.
Wprowadzenie spółki na giełdę poprzez odwrotne przejęcie jest najczęściej wykorzystywane przez zagraniczne firmy do wejścia na duże rynki kapitałowe, takie jak Stany Zjednoczone i Wielka Brytania.
Często zadawane pytania dotyczące odwrotnego przejęcia
Prywatna firma kupuje pakiet kontrolny w spółce publicznej i przeprowadza fuzję. W wyniku reorganizacji spółka giełdowa otrzymuje:
- nazwa firmy prywatnej;
- zarządzanie prywatną firmą;
- majątek prywatnej firmy.
Po fuzji akcje spółki prywatnej mogą być przedmiotem swobodnego obrotu giełdowego, bez przechodzenia przez procedurę rejestracyjną i IPO.
Zależy od wyników transakcji i celów. W wyniku RTO spółka uzyskuje dostęp do rynku giełdowego z możliwością pozyskania inwestorów w przyszłości. Ale w przypadku nieprofesjonalnego zarządzania istnieje ryzyko, że inwestorzy stracą zainteresowanie spółką, co doprowadzi do spadku jej kapitalizacji.
Głównym celem jest przekształcenie firmy prywatnej w spółkę publiczną bez długiego i kosztownego procesu IPO. RTO pozwala firmie wejść na rynek giełdowy bez rejestracji, przechodzenia audytu, przyciągania inwestorów itp. Czas trwania RTO nie przekracza miesiąca.
Dla akcjonariuszy prywatnej firmy najczęściej tak, ponieważ odwrotne przejęcia RTO mają określone cele, od wejścia na rynki międzynarodowe po przyciągnięcie dodatkowych inwestycji. Dla akcjonariuszy spółki fasadowej (spółki publicznej) sprawa nie jest taka prosta. Z jednej strony po wzajemnej wymianie udziałów wartość papierów wartościowych może wzrosnąć. Ale jest wiele niuansów, które należy wziąć pod uwagę: kurs wymiany, płynność akcji, jakość zarządzania w nowo powstałej firmie. W rezultacie wartość papierów wartościowych może się zmniejszyć, a także ich potencjał wzrostu.
Spółka publiczna A emituje dodatkowe akcje i przyjmuje jako zapłatę akcje spółki prywatnej B. W rezultacie akcjonariusze spółki B stają się właścicielami spółki A, która następnie zmienia nazwę na spółkę B. Tym samym spółka prywatna B staje się giełdowa w „skorupie” firmy A.
Treść tego artykułu stanowi wyłącznie prywatną opinię autora i może nie pokrywać się z oficjalnym stanowiskiem LiteForex. Materiały publikowane na tej stronie mają wyłącznie charakter informacyjny i nie mogą być traktowane jako porada inwestycyjna ani konsultacja w rozumieniu dyrektywy 2014/65/UE.
Zgodnie z przepisami prawa autorskiego artykuł ten jest chronionym obiektem własności intelektualnej, co obejmuje zakaz kopiowania i rozpowszechniania bez zgody.
